公司法

在马来西亚注册公司

一、经商的方式

在马来西亚, 经商的方式有几种,如:

1. 独资经营;

2.俩人或以上 (但不超过20) 合伙企业; 或

3. 本地注册公司或依据1965年公司法注册的外国公司。

在马来西亚,一切独资及合伙企业均须依1956年商业注册法向马来西亚公司委员会(CCM)登记。合伙经营的合伙人于企业资金不足时,须共同及个别负责企业的债务及承担。合伙经营的合伙人可以拟定一份正式的合伙契约来 管束合伙人之间的权利及承担,但这并非强制性的。

二、公司结构

1965年公司法涵盖马来西亚国内所有的公司。该法规定有意经营业务的人士须向公司委员会注册一间公司。该法规定下列三类公司:

1. 股份有限公司,其成员的个人承担只限于股票的面值与其所持有或同意认购的股份额;

2. 担保有限公司,即当公司清盘时,成员保证承担的债务,以公司组织大纲和章程所指定的为限;

3. 无限公司,其成员的债务无限。

股份有限公司

马来西亚最普遍的公司结构为股份有限公司。这类公司可分为私人有限公司与公众公司。

股份有限公司可注册为私人公司,若其组织大纲及章程:

1. 限制股份转让的权利;

2. 股东人数最少2人,最多为50人,不包括公司或其子公司的雇员及某些已离职的雇员;

3. 禁止邀请公众人士认购其股票及债券;

4. 禁止邀请公众人士存款于公司。

公众公司

私人公司可以转换成公众公司但须依据1965年公司法第二十六条文。公众公司能邀请公众认购其股票但先必须向证券事务委员会和马来西亚公司委员会承交招股说明书。

公众公司可在马来西亚交易所上市但须符合交易所条规。任何证券的后续分发,须证求证券委员会的批准。

三、马来西亚境内新公司注册手续

凡在马来西亚经营公司的人士,都须依1956年商业注册法向马来西亚公司委员会(CCM)登记。

他们须向公司委员会以表格13A提出申请,并缴付马币30令吉费用以查明所拟议的公司名称是否可被使用。若可则申请将被核准,而所拟议的名称则保留予申请者,为期三个月。

有关人士如秘书须在三个月内把下列文件提交公司委员会以确保可以使用所拟议的公司名称:

1. 公司组织大纲和章程;

2. 个人在被委任为公司董事前或发起人在公司成立前所作的宣誓书(表格48A);

3. 两位认购者至少各持有一份马币一令吉的股份和公司的董事为至少二人,他们的主要或唯一的住所是在马来西亚;

4. 表格13A和一封公司委员会批准可以使用所拟议的公司名称的信;

5. 公司注册地址; 和

6. 依法声明书(表格6)。

注册费须依据1965公司法第二附表缴付于马来西亚公司委员会:

令吉

美元

注册费(依据公司名义上的股东资金而定),例如:
不超过10万令吉 (31,250美元)

1,000

313

超过 10万令吉 但不超过50万令吉(31,250美元- 156,250美元)

3,000

938

超过 50万令吉 但不超过100万令吉(156,250美元- 312,500美元)

5,000

1,563

超过 100万令吉 但不超过500万令吉 (312,500美元- 160万美元)

8,000

2,500

超过 500万令吉但不超过1000万令吉 (160万美元 – 313万美元)

10, 000

3,125

超过 1000万令吉但不超过2500万令吉 (313万美元- 781万美元)

20,000

6,250

超过 2500万令吉但不超过5000万令吉 (781万美元- 1563万美元)

40,000

12,500

超过5000万令吉但不超过1亿令吉(1563万美元- 3125万美元)

50,000

15,625

超过 1亿令吉 (3125万美元)

70,000

21,875

公司组织大纲记录公司的名称、宗旨、拟议的注册资本额(若有)以及把资本额细分为固定金额的股份的方式而公司章程描述管辖公司内部事务管理及事业经营的条规。

从2010年4月1日,在马来西亚境内新公司注册可在一天之内完成。马来西亚公司委员会承诺将以最快的效率来处理,批准及注册完整的申请表格,如:

活动

需用时间

公司注册

1 天

转换公司经营模式

1天

转换公司名称

1天

公众公司开始营业

1天

按押注册

2天

信托契约批准

5天

注册招股说明书

3天

未经验证的公司文件副本

30 分钟

经验证的公司文件副本

1 小时

当所有相关注册文件都已被提交到公司委员会,公司注册证书 (表格9)将会被颁发。注册证发出后,公司组织大纲的认购者连同其他间或成为公司成员的人士即成为商业团体,可控告他人亦可被他人控告。它有权力拥有土地,惟公司的成员于公司清盘时须依1965年公司法对公司的资产作出捐献。 此外,已注册的公司须向马来西亚的所得税部门登记。

四、外国分公司的登记

外国公司可在马来西亚通过以下方式经营:

1. 注册本地公司,或

2. 登记外国分公司。

依据1965年公司法,“外国公司”是指

(一)马来西亚境外注册的公司,企业,社团,协会或其他团体;或

(二)未注册社团,协会或其他团体,根据其原注册国的法律可以起诉或被起诉,或持有的资产,和在马来西亚没有其总行或主要营业地点。

有意在马来西亚经商或设立营业场所的外国公司须向公司委员会登记。依据前述的程序,申请书须依表格13A提交公司委员会,并附上30令吉的费用。若其拟议的公司名称可被使用,申请则被核准而名称保留予公司,为期三个月。其拟议的公司名称须与其原注册国的公司名称相同。

申请者须于核准后提交下列文件予公司委员会:

1. 一份经验证的原注册国的公司注册证的副本;

2. 一份经验证的公司组织大纲及章程或其他组成公司章程的文据的副本;

3. 一份董事名单与某些相关的法定细节(表格79), 若有本地董事,一份阐明该董事权力的备忘录;

4. 一份任命状或委托书,授权一个或多个在马来西亚居住的人士代表公司接受送达的法律令状及任何应交予该公司的通知书;

5. 公司代理人依规定格式而作的宣誓书(表格80)。

若注册必须的文件除马来西亚文或英文以外,须承交一份经验证翻译成马来西亚文或英文的文件。

注册费须依之前所显示的例表缴交予公司委员会。如该外国公司并无股本,只须缴付划一的1000令吉于公司委员会。

当所有相关注册文件都已被提交到公司委员会,公司注册证书 (表格9) 将会被颁发。

被指定的代理人负责公司须依法执行的一切事项。代理人如有更换,须在更换的一个月之内通知公司委员会,并缴付所需的费用。在外国注册的公司,每年须于常年股东大会后,提交一份年度报告。

欲知更多详情, 请浏览马来西亚公司委员会的官方网站 – www.ssm.com.my